忽东忽西，飘忽不定，马岱也只能给各处哨所增派部队，用步兵固守加骑兵巡逻的模式来应对，效果相当的好，敌人不再来骚扰。但是有一天，郭淮突然带着大股步兵突破了边防守军，入侵到了安定郡的南部区域，很快占据一处塬地（就像仇池那样的台地），并构建了防御工事，马岱终于逮到了这个机会，立马召集了自己的骑兵部队，冲向郭淮。郭淮的乌龟本事是越来越强了，即使不是城池守卫战，也能把防御值拉满，马岱多轮进攻都毫无效果，只得开始召集步兵集合过来，准备步兵突击。可马岱还没等来多少自己的步兵，王双和王生兄弟俩就带着大规模的骑兵出现在北方，马岱并不傻，知道自己是被算计了，也知道自己现有的部队完全不是敌人骑兵的对手，他立即带兵向西撤退，结果西边还有敌人的骑兵拦截，而王双和王生的骑兵又追来了，双方展开了骑兵大战，最终马岱不敌落败而逃，逃向武威郡。

原来王双和王生火速放弃天水郡后并没有像表面上那样去了司隶地区，而是转向北地郡，和郭淮会师，但就算他们两郡的郡兵加起来也不会有太多的分量，这也是诸葛亮放心把后卫全部交给马岱的原因，但魏军一定早有准备，提前给北地郡准备了大量的骑兵，且躲过了蜀国的探子。

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依靠这些骑兵，郭淮他们先是诱使马岱不断分兵，而后步兵突破一点，进入安定郡，再用骑兵大迂回绕到了马岱的背后，马岱骑兵根本敌不过魏军骑兵，步兵又分散在各处，无法做到步骑协同，而郭淮和王双却可以做到步骑协同，在局部产生巨大的优势。

然后郭淮和王双带着大军往天水郡急进，只留了王生带着部分轻骑兵去对付还在赶路的马岱多路步兵，各个击破可是容易的很。因为赵云带走了绝大部分部队，天水郡几乎不费吹灰之力就被拿下了，郭淮终于回到了他的老巢冀县，之后郭淮留下少量兵力驻守天水郡后，又带领步兵攻伐武都郡和阴平郡，而王双则带领骑兵去攻占陇西郡和金城郡。

王双轻易取得了陇西郡，但在金城郡遇到了些麻烦，金城郡的羌人和汉人都很支持蜀汉政权，王双经过奋战把黄河以南的区域给占领了，但黄河以北的区域已经没有余力再进攻，也就是只占领了一半的金城郡。郭淮在武都郡也出奇的顺利，他试着招降郡守李严，李严居然立即同意了，还带领手里的郡兵加入到郭淮的部队，做了先锋官，但他们在阴平郡遇到了困难，巨大的困难。这个巨大的困难就是刘循，作为刘备安抚人心的一颗棋子，他被丢在阴平郡很久了，他手里其实也没有多少兵，郡兵大多被赵云带走了，但他在得到马岱失利的消息后就立即做出了反应——坚壁清野，阴平郡野外很难碰到人，人和物大多集中在城池内，少数躲进了深山老林中，魏军无法得到任何补给，而且每处城池都需要攻打才能拿下，没有一处是主动投降的。这跟刘循这个人有关，刘循虽然出身高贵，是刘璋的大儿子，但待人很平和，时常四下探访救济贫苦百姓，粮价高企时他自己花钱设立粥棚，让贫苦的孩子和老人能吃上口粥，还开放了湖沼山林，让百姓能有所收获，不至于被困死。所以在魏军攻来时，各个城池都自主守卫，百姓自发组织民团协防，甚至比郡兵还要卖力，导致郭淮的部队举步维艰，虽说魏军打下了很多城池，很多地盘，但最终被挡在阴平道这处地方，这里是卡住阴平古道的咽喉处，一夫当关万夫莫开，刘循带领少量官兵和大量民壮死死守住此处，郭淮终于遇到了这位蜀汉之盾，耗费了大量士兵后，不得不放弃继续推进，返回武都郡，试图进攻阳平关，打开汉中的口子，结果也在阳平关碰了一鼻子灰，那里也有诸葛亮留下的守军，守将是马谡，马谡守的密不透风，抵挡住了郭淮的人海战术和夜袭。

需要指出的是刘循还有一个特别的战果，那就是在防守阴平道